银监会拟定指引 资管公司购不良信托有据可依

　　银监会拟定指引 资管公司购不良信托有据可依

　　监管机构一度拟叫停金融资产管理公司收购不良房地产信托，而今形势逆转。

　　银监会就资产管理公司收购信托公司不良资产制定业务指引，等于将台面下的事搬到了台面上，对深陷流动性危机的房地产信托和追求商业化业务转型的资产公司双方，都是利好。一位资产公司人士表示。

　　银监会近日拟定的金融资产管理公司收购信托公司不良资产业务指引(下称指引)对信托公司不良资产的边界、收购范围，资产公司的风险控制、操作合规性等做出详尽规定，并在业内征求意见，目前四家资产公司已完成反馈意见上报。

　　指引的出台为资产管理公司收购不良信托提供了制度依据，但信托公司基于特定信托计划业务形成的不良资产毕竟不同于金融机构不良资产，如何认定信托公司的不良资产，使其符合资产管理公司收购的业务边界，这是一个问题。

　　六类不良信托可收购

　　过去两年多，伴随着房地产行业的深度调控，收购不良房地产信托曾经是四家资产公司非常热衷的创新业务，对主营业务收入的利润贡献度甚至超过70%。利益驱动令这类业务的规模不断扩大，业内人士称，2011年底，资产公司收购房地产信托规模已达二三百亿。

　　这引起监管层的注意，财政部和银监会一方面担心转型期的资产公司脱离了其经营传统不良资产的主业;另一方面，房地产信托风险向资产公司转移，令其面临集中度风险，于是业务整肃规定不断出台。

　　先是2011年9月，两部委联合发布关于规范金融资产管理公司信托和理财产品的通知，叫停资产公司直投信托。直投之路被堵后，一些资产公司采用变通方法，通过采取增信、不良资产远期收购等方式为信托提供担保、提供增信资金支持。

　　对此，今年1月，银监会四部发文叫停这类信托担保业务;3月，银监会再次提示资产公司收购信托公司不良信托计划风险，并一度传出要叫停资产管理公司收购不良信托。

　　指引的出台是一大转机，资产公司收购信托公司不良资产有了制度依据。据悉，指引所指信托公司不良资产是指由信托公司以固有财产开展业务或因管理运用、处分信托财产形成的不良债权。主要包括六类形式：

　　其一，信托公司以自有资金开展业务产生的不良债权;其二，信托公司开展信托业务形成的不良债权;其三，信托公司开展特定资产收益权类信托计划业务形成的不良债权;第四，信托公司开展附回购条款的股权类信托计划业务形成的不良债权;第五，信托公司设立结构化信托计划，优先受益人以现金认购优先收益权，劣后受益人以其持有的债权资产认购劣后收益权，由于债务人未按期履行偿付业务，信托公司通过处分上述债权财产而形成的不良债权;第六，信托公司开展其他业务所形成的不良债权。

　　一位资产公司人士解释，这六类囊括了可以收购的全部不良信托。类以自有资金开展业务产生的不良，与金融机构不良资产类似，是比较正常的业务，而权益类信托计划产生的不良等等，银监会厘清了界定，明确了准入。如信托计划中一方有回购义务而不履行，就作为不良债权的认定。

　　如何认定不良是关键

　　除类外，其他几类不良毕竟与金融机构不良资产完全不同。后者根据银行的五级分类是实际发生的不良，而前者在信托计划兑付期之前如何界定为不良，操作上还存在难题。

　　上述资产公司人士也称，事实上，资产公司往往收购的是项目资质非常好的信托计划，引入资产公司，我们缓释的并不是信托的兑付危机，而是短期的流动性危机。从这个角度而言，它并不是真正的不良。

　　指引规定，拟收购的信托公司不良资产必须是已实际形成的、各债权要素完备且确定的不良债权。资产公司原则上应获取原债权人与债务人及其他相关方签署的书面债权债务关系确认协议或相关证明。

　　怎么判定已实际形成且确定，资产公司在实际操作上或许会有各自的理解和做法。一家资产公司资产经营部人士告诉，我们采取的是定性不定量的认定方法，来化解这个时点的问题。具体而言，一般原则上按照信托合约的约定，在信托计划到期当日进行收购的交割。

　　形式上未形成不良，实质上已经是不良了。也就是说，收购的时点发生在信托计划到期日，而尽职调查、对拟收购标的的定价、厘清债务企业债权债务关系等实质性工作都已提前完成。

　　他还补充道，这种不良形式上分为两种，一是信托到期不能兑付，资产公司在到期前进行认定，提前化解风险;二是信托计划触发了某种止损条款，如信托计划设定了提前归集条款，到期前不能归集资金，这时都被视为不良，资产公司介入并进行后续管理。

　　资产公司对接盘的不良信托资产如何处置有自己的优势。一方面可以变卖质押物，事实上，资产公司收购的不良资产的质押率一般都很高，抵押物都很充实，如我们要求房地产信托抵押率必须在50%以下。上述资产公司人士称。

　　而更常见的做法则是债务人重组，通过重组手段，债权人的替换，如一些担保人可能被列为共同债务人，从而更新债权债务关系，把流动性组合得更好。上述人士称。

　　非长久之计

　　房地产信托的火热以及宏观调控导致的流动性危机，为资产管理公司提供了一个很好的扩大业务的机会，但这并不具有可持续性，不是资产管理公司探索商业化转型的长久之计。

　　据不完全统计，今年将有1758亿元房地产信托产品到期，加上提前清盘的信托计划，保守估计今年地产信托兑付规模将超过2000亿元。

　　不过，业界普遍认为房地产信托兑付风险尚不存在。银监会非银部主任柯卡生近日在中国信托业发展报告(2012)发布会上称，2012年开始将是房地产集合类信托的偿付高峰，今明两年需兑付的金额，扣除次级后分别为710.02亿元和1842.52亿元，虽然个别公司的个别项目存在风险隐患，但引发区域性、系统性风险的可能性不大。

　　收购不良信托是特定时期的业务机会，对于转型中的资产公司而言，这只能是一个阶段性安排，而不是其可持续性主业发展的方向。上述资产公司资产经营部人士指出。

　　据了解，改制以后的资产公司不良资产经营范围已进一步放开，如信达公司的非金融领域不良资产收购、小贷公司债权收购开展得有声有色。

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